Export e sanzioni UE: impatto del d.lgs. 211/2025 sui contratti internazionali

Nelle operazioni di export la gestione del rischio sanzionatorio non è un tema esclusivamente organizzativo o interno all’impresa: incide direttamente sulla struttura dei contratti internazionali.

 Contratti internazionali di distribuzione, fornitura, agenzia commerciale o accordi con intermediari esteri possono esporre l’impresa a rischi che non riguardano soltanto l’inadempimento della controparte, ma anche:

• violazioni di normativa sanzionatoria dell’Unione Europea
• restrizioni settoriali o geografiche
• profili dual use
• problematiche doganali
• responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi del d.lgs. 231/2001

In questo contesto, la due diligence legale e contrattuale non è una formalità preliminare, ma uno strumento di gestione del rischio giuridico ed economico.

Perché la due diligence export è oggi più rilevante

Il quadro normativo europeo in materia di misure restrittive è divenuto progressivamente più articolato, con un ampliamento delle liste sanzionatorie, restrizioni settoriali e obblighi di controllo lungo la filiera.

Per le imprese esportatrici, ciò comporta:

• la necessità di verificare preventivamente controparte, beneficiari effettivi e destinazione finale dei beni
• l’attenzione a eventuali riesportazioni indirette
• la valutazione del contesto normativo applicabile e dei rischi autorizzativi (anche rispetto ai beni dual use)

Importante sarà quindi verificare le eventuali misure restrittive UE e restrizioni settoriali, facendo particolare attenzione e verificando:

• liste sanzionatorie UE aggiornate (ad es. consultabili su EU Sanctions Map e risorse MAECI e UAMA)
• eventuali restrizioni su specifici settori o categorie di beni
• Paese di destinazione e possibili triangolazioni
• obblighi informativi e documentali

L’assenza di controlli adeguati può tradursi in responsabilità anche in presenza di condotte indirette, in particolare in caso di elusione o aggiramento delle misure restrittive lungo la filiera.

La due diligence in ottica contrattuale non si limita alla verifica del testo negoziale, ma integra:

• analisi della controparte
• verifica del perimetro normativo
• traduzione dei rischi in clausole contrattuali specifiche

Il d.lgs. 211/2025: rafforzamento del sistema sanzionatorio e impatto sui contratti

Dal 24 gennaio 2026 è entrato in vigore il Decreto legislativo 30 dicembre 2025, n. 211, che dà attuazione alla Direttiva (UE) 2024/1226 del Parlamento europeo e del Consiglio, in materia di violazione del quadro restrittivo dell’Unione europea.

Il decreto, in particolare, ha introdotto un nuovo apparato sanzionatorio – anche di natura penale – applicabile alle violazioni di divieti, obblighi e restrizioni previsti dalla normativa UE in materia di sanzioni internazionali.

In tale contesto, la violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea può comportare:

• responsabilità penale, secondo le fattispecie previste dalla normativa
• sanzioni amministrative nei casi di minore gravità
• nonché, ricorrendone i presupposti, responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Il decreto interviene in particolare su due piani distinti ma strettamente connessi:

1. Piano penale

Il legislatore ha inserito nel codice penale (Capo I-BIS, “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”, articoli 275-bis e seguenti c.p.), norme punitive relative alla violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea, prevedendo sanzioni in particolare per chi:

• pone in essere operazioni economiche vietate
• elude o aggira le restrizioni
• fornisce beni o servizi in violazione di divieti settoriali o geografici

L’intervento mira a rendere più chiaro il perimetro della rilevanza penale, rafforzando l’effettività delle sanzioni.

2. Responsabilità amministrativa dell’ente (d.lgs. 231/2001)

Il decreto ha inoltre inserito nel d.lgs. 231/2001 nuove ipotesi di responsabilità dell’ente collegate alla violazione della normativa sanzionatoria UE.

Ciò significa che, in presenza dei presupposti richiesti dal sistema 231:

• la società può essere chiamata a rispondere per reati commessi nel suo interesse o vantaggio
• possono essere irrogate sanzioni pecuniarie rilevanti
• possono essere applicate misure interdittive (ad esempio divieto di contrattare con la pubblica amministrazione)

Il riflesso contrattuale del nuovo quadro normativo

Il rafforzamento del sistema sanzionatorio rende la struttura del contratto uno strumento essenziale di gestione del rischio. Il punto centrale, dal punto di vista contrattuale, è che il rischio non si esaurisce nel rapporto diretto con la controparte: può estendersi lungo la filiera, includendo riesportazioni, intermediari commerciali, sub-distributori o destinazioni finali non dichiarate.

In concreto, i risultati della due diligence dovrebbero tradursi in clausole quali:

• dichiarazioni e garanzie sulla compliance alle misure restrittive
• impegni specifici sulla destinazione finale dei beni
• divieti di riesportazione verso Paesi soggetti a restrizioni
• obblighi di cooperazione informativa e documentale
• diritti di audit
• clausole risolutive espresse in caso di violazione e penali.

La clausola non elimina il rischio, ma consente di:

• contribuire a delimitare le responsabilità
• allocare correttamente il rischio economico
• prevedere meccanismi di uscita in caso di criticità

Il nuovo quadro normativo rende la due diligence legale e contrattuale elementi centrali nella gestione del rischio export e conferma il contratto come strumento essenziale per gestire e allocare il rischio nei rapporti tra le parti.

Clausole contrattuali. Le clausole no-Russia e no-Bielorussia

Nel contesto del regime sanzionatorio UE, molte operazioni di export, che riguardano determinate categorie di beni/tecnologie e specifiche operazioni verso Paesi terzi (con eccezioni e regimi transitori), richiedono l’inserimento di clausole puntuali volte a prevenire la riesportazione verso Russia o Bielorussia. Si tratta di clausole contrattuali ai sensi rispettivamente dell’articolo 12-octies del Regolamento (UE) n. 833/2014 e dell’articolo 8-octies del Regolamento (CE) n. 765/2006.

Le cosiddette no-Russia / no-Belarus clauses prevedono, in sintesi:

• divieto di riesportazione dei beni verso Paesi sottoposti a restrizioni
• obbligo della controparte di adottare misure equivalenti nei propri contratti
• diritto di audit e di richiesta informazioni
• clausola di risoluzione in caso di violazione

Non si tratta di clausole “standard”, ma di strumenti che devono essere calibrati sull’operazione concreta con controparti estere, sul tipo di bene e sul rischio geografico.

La loro assenza può esporre l’impresa a rischi indiretti difficilmente gestibili ex post. In particolare, è spesso richiesto che tali obblighi siano estesi lungo la catena contrattuale (“flow-down”), imponendo ai partner commerciali di adottare restrizioni equivalenti nei confronti dei propri clienti e sub-distributori.

Legge applicabile e foro competente

La scelta della legge applicabile e del foro competente incide anche sull’interpretazione e sull’effettiva efficacia delle clausole dirette a rimediare alle violazioni.

In rapporti con controparti extra UE, la valutazione del sistema giuridico applicabile può incidere:

• sulla validità delle clausole risolutive
• sulla prova dell’inadempimento
• sull’operatività delle dichiarazioni e garanzie

La dimensione internazionale dell’operazione non può quindi prescindere da una valutazione coordinata tra diritto sostanziale e struttura contrattuale.

Inoltre, le misure restrittive dell’Unione Europea possono qualificarsi come norme di applicazione necessaria, con la conseguenza che possono trovare applicazione indipendentemente dalla legge scelta dalle parti.

Indicazioni operative per imprese export

Alla luce del d.lgs. 211/2025, è opportuno:

• mappare i contratti export in essere
• verificare la presenza di clausole sanzionatorie adeguate
• aggiornare modelli di distribuzione, agenzia e fornitura
• integrare il modello 231, ove adottato, con presidi coerenti rispetto al rischio export
• formalizzare procedure di due diligence su controparte e filiera
• ove necessario, affiancare alla revisione contrattuale un supporto specialistico in materia di compliance sanzionatoria

Un intervento preventivo, mirato e proporzionato, è generalmente meno oneroso rispetto alla gestione di una contestazione successiva.

Conclusione

Il d.lgs. 211/2025 consolida un orientamento già evidente: nelle operazioni internazionali la gestione del rischio sanzionatorio non è separabile dalla struttura del contratto.

La due diligence, la corretta allocazione del rischio e l’inserimento di clausole calibrate sull’operazione concreta costituiscono oggi strumenti essenziali di tutela per le imprese che operano sui mercati esteri.

L’assenza di presidi contrattuali adeguati può esporre l’impresa a responsabilità rilevanti anche in assenza di un inadempimento diretto della controparte. Le tematiche relative alla compliance sanzionatoria e ai profili autorizzativi richiedono una valutazione specialistica caso per caso, che si affianca alla corretta strutturazione contrattuale.

Nota legale

Il presente contributo ha finalità informativa e divulgativa; non costituisce consulenza legale e non contiene promesse di risultati. Per un confronto su specifiche esigenze, è possibile contattare lo Studio.